章邯派出车骑将军司马欣带先锋军五万人马，列阵在洛阳城前，做出攻城的样子，后面的大军陆续增至，声势浩大，战鼓如雷，号角长鸣，城内十三路的分支队伍加起来共有三万人马，都是些游散兵，没有真正参加过战斗，此时站在城头望见城外茫茫尽是黑色铠甲的秦兵，吓得胆战心惊。
城内外义军与秦军一时对峙起来，城外弓箭手、长枪手、刀斧手排列成阵，准备发动进攻城池。
司马欣则横枪立马，遥指城头义军，喝骂连连，声称若不投降就立即攻城，屠光义军士卒。
这十三支义军留下的散兵游将屯守，见状顿时手足无措，在毫无斗志之下，也不知哪路人马率先从西门撤退，其余人马相继失去抵抗的意志，纷纷逃亡遁走，只剩下空城一座。
秦兵先锋很容易攀爬城墙之上，抢占制高点，压制了守军倒退，并没有很费力地打开城门，大军顺利驰入城内，洛阳古城就这般轻松被秦军占领。
过不片刻，章邯、董翳带军十五万随后进入城内，重新控制洛阳的主控权。
义军分支游散人马逃命般退到新安，与城内两万人马合起来人数达到五万之众，但众人以讹传讹，秦军力量被逃兵夸张描述，有的说三十万，有的说五十万，吓得各路军心动摇不稳，敌兵未到便已惊慌失措。
刘禹辰与此同时，已带李、梦二女及燕军挺进绳池，在燕军刚到绳池不久，后方的逃兵混乱不堪又衔尾相继撤回，改为退守绳池。
章邯派董翳带兵乘胜追击，穷追不舍，秦军收复新安城后，紧跟着出兵攻向绳池，不给义军喘息准备之机。
函谷关内。
楚军收到秦军反扑的消息，立即召开军事会议，项羽早想与章邯对垒，他主张先不进攻咸阳，而是掉过头对付秦军追击，钟离昧、英布、龙且等虎将也都赞同，与秦军决一死战，瞧瞧到底谁能笑到最后
范增却反对道：“万万不可，攻取了函谷关，咸阳等于唾手可得，犯不着与秦军硬拼，假如灭秦后，各路诸侯军势必会要求封地封王，到那时各地诸侯军发展壮大，有了根基，楚军再要统一天下就困难多了，莫不如趁此机会借刀杀人”
项羽疑问道：“如何借刀杀人”
范增不答反问道：“籍儿，老夫问你，灭秦之后，你的理想抱负是甚么”
项羽想了想说道：“统一六国，安定天下。”
范增笑道：“好，很好，既然要统一天下，便不能妇人之仁，意气用事，不可与几十万秦军直接交战，即使我军胜利也会损兵折将伤亡惨重，白白便宜沛军或其它诸侯军。二来秦统一六国，如今形势逆转，楚军如日中天，正好取而代之，推翻秦朝灭掉各国义军，那楚国便能称霸中原，定国安邦了。”小说之家
项羽怔怔道：“亚父不是一直倡导要拉拢各路人马，为我楚军所用么，为何此时出尔反尔”
范增正当兴头，大笑道：“此一时彼一时，先前为了孤立刘禹辰，对付彭城义军，才不得以拉拢各路人马哼，每路将领都是有野心的，你以为他们真的会甘愿臣服楚军吗他们只是为了分羹得封地好处才会附庸而来，早晚养虎为患，等各路军队分封为王后有了地盘拥兵自重，那时我们再要统一天下，便要逐一攻打，困难可想而知，说不准赵、燕、齐会念昔日恩情，投靠沛军那时形势更危。此时那章邯带军几十万反扑而来，莫不如借此刀除去函谷关外的各路人马，这样既省去咱们的事，又能消耗秦军的攻击力，等各路军与秦军混战之后，楚军以逸待劳突然出击，打败章邯的胜算可达到八成。”
众人默然无语，论计谋谁也不如这老谋深算的范军师，此计虽狠，但也不太仗义。
项羽犹豫道：“这这不太好吧，他们日前都是楚军的盟友，突然反兵倒戈，见死不救，会被天下人唾骂的。”
范增狠狠道：“无毒不丈夫，争夺天下哪有推让之理，你此刻不忍心杀他们，将来他们掉过头会毫不犹豫对付你，利益面前父子都能成仇，骨肉相残，何况是那些摇旗不定的墙头草，莫不如舍次求主，将他们作为我军统一六国的踏脚石。”